虞国和虢国虽小，却是西周分封的姬姓诸侯国，说起来和晋国还是同宗。但晋国要顺利实现吞并两国这一目标其实并不容易。
正当晋献公犹豫难决之时，晋国大夫荀息想出了一条一箭双雕之计，荀息说：“请用垂棘之璧和屈地所产的良马作为礼物送给虞公藐，然后去请求借路，虞公藐就一定会同意。”晋献公说：“垂棘之璧是先君传下来的宝贝；屈地所产的良马是我的坐骑。如果他们接受了我们的礼物而又不借路给我们，那可怎么办？”
荀息说：“不会得的，我们晋国强大，虞国如果不借路给我们，一定不会接受我们的礼物；如果他们接受了我们的礼物就一定会借路给我们，再说了，把垂棘之璧、屈地产的良马送给虞国，就好像我们把垂棘之璧从内府转藏到外府，把屈地产的良马从内厩牵出来关到外厩里。有什么好担忧的呢？”晋献公听完也就同意了，派荀息把屈地出产的良马及垂棘之璧作为礼物送给虞国，用来借道攻打虢国。
公元前六五八年，晋献公计划攻打北虢，派荀息携带着良马、美玉等奇珍异宝出使虞国。此次晋国要借的是开凿于西周初期、作为河东盐池运盐古道的虞坂古盐道。荀息在晋见虞公藐之后献上珍宝，在借道请求的文书中还提到：先前冀国入侵虞国，晋国曾帮助虞国击败冀国，如今虢国屡次侵犯晋国，因此希望虞国同意借道。
虞公藐一见宝玉和骏马，心里大喜，当即满口答应了荀息。大夫宫之奇劝阻道：“主公，你可不能答应啊，虞国跟虢国，就像车牙跟车辅，车牙依赖车辅，车辅也依赖车牙，这正是虞虢相依的形势。古人有句话说：嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷。虢国不被灭亡，靠的是有虞国；虞国不被灭亡，靠的是有虢国。如果我们借路给晋国，那么虢国早晨灭亡，晚上虞国也就会跟着灭亡。你怎么能贸然借路给晋国呢？”虞公藐不听宫之奇的话，还是把路借给了晋军。
公元前六五八年夏天，晋献公意图吞并虢国，提前以晋国北屈所产的名马和垂棘所产的玉璧贿赂虞公藐，向虞国乞求借道攻打虢国。虞公藐不敢开罪晋国，答应借道后还派出军队同晋大夫里克、荀息统率晋国军队会师，协同晋军展开军事行动。晋军在虞军的配合下，进展顺利，很快攻占了虢国的属城下阳，一举控制了虢、虞之间的战略要地，并通过此事进一步摸清了虢、虞两国的虚实，为此后下一步行动创造了条件。
公元前六五八年，晋献公第一次向虞国借道攻伐虢国，攻占了虢国的下阳，灭掉北虢；三年过去，时光来到公元前六五五年，晋献公再一次向虞国提出了借道伐虢的要求，计划攻灭虢国的上阳，灭掉南虢。这时虞国大夫宫之奇更透彻地看清了“假道”背后所包藏的险恶用心。指出“虢国如果灭亡，虞国必然跟着完蛋”。
宫之奇极力劝谏道：“主公，你醒醒吧，神明没用，只有靠自己才行，作为国君要对国家负责，不能看到晋国给的那点蝇头小利，就忘了自己的根本，贪图眼前利益，而忘记了国家大义。”警告虞公“晋不可启，寇不可玩”。再次以虢、虞两国“辅车相依，唇亡齿寒”的利害关系劝阻虞国假道于晋。谏言已说到这般地步，宫之奇已经尽了臣子的全部心力，他看着虞公藐，这个主宰虞国命运的人，希望他能够做出正确的判断。
可是虞公藐利欲熏心，摆着手：“宫之奇你不要危言耸听，我虞国跟晋国是同姓国，虢公丑招惹晋国，我虞国可没招惹晋国，上一次晋公诡诸跟我借道，不是好好的吗？这回他借道必不会害寡人的，何况送礼给我呢。”
宫之奇见虞公藐财迷心窍，不管怎么说，他都答应了晋国借道的要求，深知虞国灭亡近在旦夕，为避祸计，当下率领族人逃离了虞国。
这次晋献公亲自统军借道虞国攻打虢国，声势浩大超过前次，可见其志在必得。晋军进展迅速，很快兵临虢都上阳城下，将城池团团围困。虢国弱小无援，数个月后就被晋军所灭，末代国君虢公丑率公族家眷突围，逃往东周奔京师洛邑。晋军随即凯旋回师，途经虞国的时候，乘其不备发动突然袭击，猝然发难，生俘虞公藐及其一众重臣，轻而易举攻灭虞国，最终达到了吞并两国的目的。
刚好，晋献公的女儿出嫁，晋献公将俘虏的虞公藐与虞国大夫井伯、百里奚，作为女儿的陪臣送给秦穆公。此时虞公藐已是悔之晚矣，皆因他当初贪图财货，听不懂唇亡齿寒的道理！荀息在虞国找到了晋献公过去送给虞君的名马，又把它献给了晋献公。晋献公笑着说:“马还是我的那匹马，只是变老了！”至此，虞国和虢国都先后被晋国灭掉了。
晋军之所以能够轻易灭亡两国，是因为明白“必胜之兵必隐”，以借道的假象巧妙掩盖自己各个攻灭虢、虞的真实企图。除了它战略战术高明之外，最主要的是虞公藐昏聩庸劣，贪图眼前小利，破坏与虢国的战略同盟关系；又文过饰非，拒纳谏言，终于引狼入室，可谓自取其咎，最终断送社稷，留下千古遗恨。
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